移民資訊利德曼:董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度(2016年11月)

北京利德曼生化股份有限公司 董事、監事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度(經第三屆董事會第十二次會議審議通過) 第一章 總則 第一條 為加強對北京利德曼生化股份有限公司（以下簡稱“公 司”或“本公司”）董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動的管理，維護證券市場秩序，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》（以下簡稱“《管理規則》”）、《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》（以下簡稱“《業務指引》”）及《深圳證?喚灰姿?創業板股票上市規則》（以下簡稱“《創業板股票上市規則》”）、《深圳證?喚灰姿?創業板上市公司規范運作指引》等有關法律法規、規范性文件及《公司章程》的規定，制定本制度。 第二條 本制度適用于公司董事、監事和高級管理人員以及本制度 第八條規定的自然人、法人或其他組織所持本公司股份及其變動管理。 第三條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份，是指登 記在其名下的所有本公司股份。上述人員從事融資融券交易的，除遵守相關規定并向深圳證券交易所申報外，在統計其所持有的公司股份時，還應當包括記載在其信用賬戶內的本公司股份。 第二章 股票買賣禁止行為 第四條 公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份在下列情 形下不得轉讓： （一）本公司股票上市交易之日起十八個月內； （二）董事、監事和高級管理人員離職后半年內； （三）董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的； （四）法律、法規、中國證監會和深圳證券交易所規定的其他情形。 第五條 公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公 司股票： （一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起至最終公告日； （二）公司業績預告、業績快報公告前十日內； （三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事項發生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；（四）中國證監會及深圳證券交易所規定的其他期間。 第六條 公司董事、監事和高級管理人員應當遵守《證券法》第四 十七條規定，違反該規定將其所持本公司股票在買入后六個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入的，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會應當收回其所得收益并及時披露以下情況： （一）相關人員違規買賣股票的情況； （二）公司采取的補救措施； （三）收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況； （四）深圳證券交易所要求披露的其他事項。 上述“買入后六個月內賣出”是指最后一筆買入時點起算六個月內賣出的；“賣出后六個月內又買入”是指最后一筆賣出時點起算六個月內又買入的。 第七條 持有公司股份5%以上的股東違反《證券法》關于短線交易 的相關規定的，參照本制度第六條規定執行。 第八條 公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法 人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為： （一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織； （三）公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。 上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本制度第十五條的規定執行。 第三章 信息申報、披露與監管 第九條 公司董事會秘書負責管理公司董事、監事和高級管理人員 的身份及所持本公司股份的數據和信息，統一為董事、監事和高級管理人員辦理個人信息的網上申報，并定期檢查董事、監事和高級管理人員買賣本公司股票的披露情況。 第十條 因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵等情形，對 董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業績考核條件、設定限售期限等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續時，向深圳證券交易所喬鴻國結算深圳分公司申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。 第十一條 公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應在下 列時點或期間內委托公司向深圳證券交易所等申報其個人信息（包括但不限于姓名、職務、身份證號、證券賬戶、離任職時間等）： （一）新上市公司的董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在公司申請股票上市時； （二）新任董事、監事在股東大會（或職工代表大會）通過其任職事項后二個交易日內； （三）新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后二個交易日內； （四）新任證券事務代表在公司通過其任職事項后二個交易日內；（五）現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化后的二個交易日內； （六）現任董事、監事、高級管理人員和證券事務代表在離任后二個交易日內； （七）深圳證券交易所要求的其他時間。 第十二條 公司及其董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應 當保證其向深圳證券交易所喬鴻國結算深圳分公司申報數據的及時、真實、準確、完整，同意深圳證券交易所及時公布相關人員買賣本公司股份及其衍生品種的情況，并承擔由此產生的法律責任。 第十三條 公司按照中國結算深圳分公司的要求，對董事、監事、 高級管理人員和證券事務代表及其親屬股份相關信息進行確認，并及時反饋確認結果。 第十四條 公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表及前述 人員的配偶在買賣本公司股票及其衍生品種前，護照移民，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事、高級管理人員和證券事務代表，并提示相關風險。 第十五條 公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表所持本 公司股份及其衍生品種發生變動的，應當自該事實發生之日起二個交易日內，向公司報告并由公司董事會向深圳證券交易所申報，并在深圳證券交易所指定的網站進行公告。公告內容包括： （一）本次變動前持股數量； （二）本次股份變動的日期、數量、價格； （三）本次變動后的持股數量； （四）深圳證券交易所要求披露的其他事項。 公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表以及董事會拒不申報或者披露的，深圳證券交易所可在其指定網站公開披露以上信息。 第十六條 公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變 動比例達到《上市公司收購管理辦法》規定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章和業務規則的規定履行報告和披露等義務。 第十七條 深圳證券交易所對公司董事、監事和高級管理人員及本 制度第八條規定的自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種進行日常監管。深圳證券交易所可通過發出問詢函、約見談話等方式對上述人員買賣本公司股份及其衍生品種的目的、資金來源等進行問詢。 第四章 賬戶及股份管理 第十八條 公司董事、監事和高級管理人員在委托公司申報個人信 息后，中國結算深圳分公司根據申報數據資料，對其身份證號碼項下開立的證券賬戶中已登記的本公司股份予以鎖定。 第十九條 董事、監事和高級管理人員擁有多個證券賬戶的，應當 按照中國結算深圳分公司的規定合并為一個賬戶。在合并賬戶前，中國結算深圳分公司對每個賬戶分別作鎖定、解鎖等相關處理。 第二十條 公司上市滿十八個月后，董事、監事、高級管理人員證 券賬戶內通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協議受讓等方式年內新增的本公司無限售條件股份，按75%自動鎖定；新增有限售條件的股份，計入次年可轉讓股份的計算基數。 上市未滿一年，董事、監事和高級管理人員證券賬戶內新增的本公司股份，按照100%自動鎖定。 第二十一條 公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓 的本公司股份，計入當年末其所持有本公司股份總數，該總數作為次年可轉讓股份的計算基數。 第二十二條 每年的第一個交易日，中國結算深圳分公司以公司董 事、監事和高級管理人員在上年最后一個交易日登記在其名下的公司股票數量為基數，按25%計算其本年度可轉讓股份法定額度（因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的不受該25%額度限制）；同時，對該人員所持的在本年度可轉讓股份額度內的無限售條件的流通股進行解鎖。 當計算可解鎖額度出現小數時，按四舍五入取整數位；當某賬戶持有本公司股份余額不足1000股時，其本年度可轉讓股份額度即為其持有本公司股份數。因公司進行權益分派、減資縮股等導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份變化的，本年度可轉讓股份額度做相應變更。 第二十三條 對涉嫌違規交易的董事、監事和高級管理人員，中國 結算深圳分公司可根據中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所的要求對登記在其名下的本公司股份予以鎖定。 第二十四條 公司董事、監事和高級管理人員所持股份登記為有限 售條件股份的，當解除限售的條件滿足后，董事、監事和高級管理人員可委托公司向深圳證券交易所喬鴻國結算深圳分公司申請解除限售。解除限售后，中國結算深圳分公司自動對董事、監事和高級管理人員名下可轉讓股份剩余額度內的股份進行解鎖，其余股份自動鎖定。 第二十五條 在鎖定期間，護照移民，董事、監事和高級管理人員所持本公司 股份依法享有的收益權、表決權、優先配售權等相關權益不受影響。 第二十六條 公司董事、監事和高級管理人員離任并委托公司申報 個人信息后，中國結算深圳分公司自其申報離任日起六個月內將其持有及新增的本公司股份予以全部鎖定。 第五章 附則 第二十七條 本制度與有關法律、法規、規范性文件或深圳證券交 易所《創業板股票上市規則》等規定及《公司章程》有沖突時，按有關法律、法規、規范性文件、深圳證券交易所《創業板股票上市規則》及《公司章程》執行，并應及時對本制度進行修訂。 第二十八條 本制度由董事會負責制定、修改和解釋。 第二十九條 本制度經公司董事會審議通過后實施。 北京利德曼生化股份有限公司董事會 二零一六年十一月十八日